近日，我所吴亮、赵曦律师在一起买卖合同纠纷案件中，作为被告方乐乐公司和富富公司的代理律师，通过层层抽丝剥茧，成功锁定关键交易链条和资金的闭环；通过交易链条涉及的多家企业工商信息查询，精准调取核心书证及电子数据，构建了完整的证据体系；最终在庭审中清晰揭露了原告A公司融资性贸易虚构造假的本质。从2023年6月原告A公司起诉立案，到2026年6月法院准许A公司撤诉，本案历时三年，实现了全案胜诉，成功为客户避免近亿元资金损失。

一、基本案情

2019年无锡乐乐公司以自己名下的不动产，为关联企业B公司欠A公司6200万元买卖合同的货款提供了连带抵押担保， 2020年北京富富公司收购乐乐公司，并签订债务加入协议。后因B公司经营恶化，未依约支付货款，A公司诉至法院：A公司已依约履行了货物交付义务，B公司经多次催告未支付货款，已经构成违约，要求支付6200万元的货款，以及逾期付款违约金3000多万，总计约1亿元，并要求担保方乐乐公司和债务加入方富富公司对A公司债权承担相应的责任。

二、办案过程

接到被告方乐乐公司和富富公司委托后，办案团队经反复研判，认为按照传统买卖合同的思路去代理，难以对抗原告方的诉请，而应该通观全局，跳出本段交易链条，深挖交易真实目的，以“本案属于融资性贸易，主买卖合同无效，作为担保合同的从合同也无效，案件涉嫌合同诈骗，建议移送公安机关”的思路去收集证据。突出强调意思表示的虚假性、交易主体的异常性、交易流程的虚构性，重新构建防御体系。

1、抽丝剥茧，找出交易链条上各主体以及其关联公司背后实际控制人。通过工商信息查询，供应商C公司与被告一A公司的股东或者高级管理人员，层层设立多个公司，其背后总能关联到顾某，实际上均由顾某实际控制，形成一个完整交易链条。我们认为原告A作为资金充足的国有企业，在不能进行金融借贷的前提下，为了虚增业绩以及获得借贷利息，同顾某实际控制的供货商C公司、被告一B进行名为贸易、实为借贷的贸易性融资。原告A公司提供的资金以买货物的形式流入→供货商C公司→买货者B公司→回流至原告A公司，交易链条形成闭合（A→C→B→A)。

2、论证交易价格的异常。第一，产品溢价的利润率极低（仅1.7%），有悖常理。若将人员、货运、税费、资金占用（同期银行年化3%+）等成本考虑进去，必然构成“高买低卖”，符合贸易性融资的特征。经核算，原告A从C总计采购6369万余元，原告A向被告B销售总价款为6455万余元，货物溢价仅仅约108万元，利润率仅为1.7%【（64552288-63462900）/63462900】，明显不符合商业逻辑。第二，而案涉买卖合同约定的逾期违约金则为月息1%（年化12%），债务加入协议也约定按年利率12%偿还利息。加之，如此大宗交易，合同却约定全款支付，且账期仅3个月，目的就是为了赚取逾期违约金，即年化12%的利息。可见，原告A就案涉买卖合同，并非为赚取产品溢价，而是为赚取资金利息，不符合买卖的交易逻辑，印证案涉买卖合同为虚假意思表示，而真实意思表示为借贷。

3、通过交易细节判断本案实际并无真实货物流转，案涉全部买卖合同、收条、对账表、询证函等均是为服务借贷而做的虚假意思表示。原告A未能举证运费支付凭证、运费发票等，无法证明货物流转；原告A也未能举证案涉货物发票，包括购买货物和销售货物增值税发票，无法证明买卖交易发生，也不符合正常交易习惯；原告A对上游C、下游B之间，即无验货、收货手续，也无出库、送货手续等证明买卖事实存在的基础证据，不符合大宗货物的交易习惯。反而以《收条》这种借贷手续作为收货手续，印证虚假买卖，实则借贷。

4、查询案涉企业的既往诉讼，发现同样的交易模式。特别是，从上海中院的（2020）沪02民终xxxx号民事裁定书可见：2011年至2013年期间，上海某公司向案外人荣荣公司采购钢材，供应给B公司。上海公司向荣荣公司支付了货款，荣荣公司收到货款后对应交付了货物给B公司，但B公司未按约定支付货款…和本案的模式完全一样。该案由于原告上海不能提供案涉货物的履约交付事实，二审法院撤销了一审判决，发回重审。

5、申请法院调查令，查询原告A公司这笔业务直接负责人被职务犯罪判刑的案卷材料。案涉合同由A公司直接联系人周某操作。而周某因涉嫌受贿罪和贪污罪，被法院于2024年7月1日作出《刑事判决书》。在该刑事卷宗的讯问笔录、证人证言中会提到本案客观事实，请法院调取相关刑事卷宗，以查明本案的客观事实。

6、论证本案不同于一般的融资贸易案件，涉嫌合同诈骗、虚假诉讼等刑事犯罪，应当裁定移送司法机关处理。正常的融资贸易业务并不是合同诈骗犯罪，但本案被告一及其背后的控制人符合借用融资贸易的形式，具有非法占有原告资金的故意，利用融资性贸易进行合同诈骗罪的情形。

首先，资金并没有流向正常经营行为，需要移送司法机关进一步查实资金流向，以确定是否为合同诈骗犯罪。在这起闭环贸易中，B、C能够正常使用并偿还A原告凤凰资金，就是一般的借贷行为。但该资金的流向并不清晰，并没有被用于正常经营活动。如南京市雨花台区法院（2015）雨刑二初字第XX号潘某合同诈骗案中：嫌疑人辩称其与华能公司之间系正常的融资托盘贸易，无非法占有华能公司财产的故意。法院认为，被告人在签订合同后也无履行合同的实际行为，而是将取得的华能公司的货款用于归还其所欠的其他债务。足以证明被告人主观上具有非法占有的故意。

其次，供货商C公司、被告一B公司并没有正常业务，具有占有原告A公司资金的主观故意。供货商C公司成立于2015年8月，根据企业信用查询，一直为参保人员为0的空壳公司。为了规避被追讨借款，在2021年11月将注册资本变更为1万元，主观恶意非常明显。其存在的目的就是为了骗取原告A公司的融资款。根据企业信用查询，被告一A公司有大量借贷纠纷诉讼案件，并且有多家公司存在贸易性融资业务。

不同的年代，同样的模式，多块牌子，一套人马。实际上这些公司均由被告B的实控人顾某实际控制，通过不同的公司，左手倒右手从不同的国有企业中套取资金。拿到钱之后并没有正常的投资，无法获得回报以弥补高额资金使用成本，公司根本没有正常业务，被告人欠下大量外债，而是通过“拆东墙补西墙”的游戏不断放大资金的窟窿。

三、办案总结

《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）、《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国务院国有资产监督管理委员会令第37号）及《通知》等相关规定，国有企业经营管理人员在任职期间违反规定，未履行或正确履行职责，违规从事循环融资贸易造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，应追究责任。2023年4月17日，《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》（国资厅发监责〔2023〕10号），明确循环融资贸易等融资性贸易是国有企业违规经营中的“牛皮癣问题”，再次提出严厉查办的要求。

由于国家明令禁止国有企业进行融资贸易，部分国有企业为了怕承担责任大多选择调解书、法院民事起诉方式处理，没有进一步去深究上述公司融资贸易背后实质掩藏的诈骗故意，造成了国有资产被上述公司骗取。A与B的买卖合同是以“贸易为名，实为借贷”、无商业实质的违规业务，该买卖合同无效。主合同无效，担保合同也应无效，因此富富公司和乐乐乐乐不应承担担保责任。从2023年6月原告A公司起诉立案，到2026年6月法院裁定准许A公司全案撤诉，代理律师团队通过扎实的取证、严谨的论证、精彩的辩论，运用“穿透式”审查思维，协助人民法院查清事实。

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律师简介

1、吴亮，江苏斐多律师事务所高级合伙人、副主任。2004年通过国家司法考试，2006年毕业于山东大学法学院，全日制硕士研究生。在南京市公安局鼓楼分局、市公安局法制、预审、禁毒部门工作多年，曾获全市法制民警标兵等荣誉。2017年专职从事律师工作，参与创建江苏斐多律师事务所。2019年南京律师行业优秀共产党员，2024年南京市律师行业优秀个人。

擅长公司治理、反舞弊调查、职务犯罪和经济犯罪。任长航公安局南京分局常年法律顾问，同时担任南京文采科技有限公司、南京国臣信息自动化有限公司、南京德高公交广告有限公司、南京善跑体育科技有限公司等十余家大中型企业法律顾问，山东大学南京校友会副会长、南京市建邺区检察院听证员。

2、赵曦，江苏斐多律师事务所合伙人。2016年毕业于公安院校、法学本科，2017年取得律师执业证，2021年荣升为律所合伙人。

主要执业领域：公司法律顾问、建设工程纠纷、合同纠纷、民间借贷纠纷、股权转让纠纷、婚姻家事纠纷、劳动争议等诉讼及非诉领域，具备法律专业知识和律师实践经验。负责处理、维护多家企业的常年法律事务，曾为：广州凯源房地产实业有限公司及其子公司、分公司、广州怀仁堂有限公司、广州容亨房地产开发有限公司、深圳凯南东方盛世物业管理有限公司、广州市建筑置业有限公司、广州凯园物业管理有限公司、广州凯凌生物科技有限公司、深圳凯南房地产开发有限公司、广东福德投资管理有限公司、广东药科大学、广州赛哲生物科技股份有限公司、南京水务局、德高南京公交广告有限公司、南京星利物业管理有限公司、南京文采科技有限公司等多家单位提供法律服务。现担任江苏省法学会理事、江苏省人民检察院听证员。