案情简介

2020年A公司注册成立，登记股东为第三人乙及案外人丙。B公司拟入股A公司，在2022年与甲签订《代持股协议》一份，约定由甲代B公司持有A公司股权，占比40%。2022年A公司股东变更为乙（持股比例60%）和甲（持股比例40%）。

甲与B公司在另案劳动争议纠纷案件的《调解笔录》中，B公司称，与甲还有代持股关系，调解结束后甲要配合B公司办理变更。后甲向B公司、A公司及乙寄送《律师函》一份，要求B公司和A公司一周内启动股东变更手续并进行登记变更。B公司回函称，待税务稽查结束，且后续事情有明确结论后，会尽快按照相关规定办理股东身份变更手续。

因A公司和B公司迟迟未为甲办理股东登记变更，甲以A公司为被告、实际出资人B公司及A公司另一股东乙为第三人，提起本案请求变更公司登记之诉。

法院经审理认为，甲已与B公司解除代持法律关系，甲应当将代持的股权返还B公司。因B公司未配合办理股权变更登记手续，甲有权要求将股权变更登记至B公司名下。最终，法院支持了原告的诉讼请求。

争议焦点

名义股东请求将代持股权变更登记到实际出资人名下，需要满足哪些条件

案件分析

（一）名义股东需解除与实际出资人的代持法律关系

股权代持关系的法律性质本质上属于委托合同关系。根据《民法典》第九百三十三条，委托人或受托人可以随时解除委托合同。本案中，甲与A公司在调解笔录中已明确解除代持关系，A公司承诺配合办理变更登记，该意思表示具有法律约束力。代持关系解除后，甲作为受托人已无继续代持的义务，其请求返还股权并涤除名义股东身份具有合同依据和法律依据。

（二）股东变更登记需满足《公司法》的相关规定

《公司法司法解释（三）》第二十四条第3款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案中，甲起诉时将A公司持股60%的股东乙列为第三人参加诉讼，庭审中，乙对将实际出资人B公司登记为A公司股东无异议，满足了公司法对实际出资人显名的条件。甲最终成功实现了股东身份的涤除。

结语

新《公司法》将股东出资由认缴制变更为“认缴+五年内实缴”，股东出资责任加重，由此引发的名义股东要求涤除股东身份的纠纷增多。与实际出资人直接根据《公司法司法解释（三）》第二十四条的规定主张显名不同，名义股东要求将代持股权变更登记到实际出资人名下需要分两步：第一步，基于《民法典》的相关规定解除与实际出资人的代持法律关系；第二步，根据《公司法》的相关规定，在满足一定条件后请求变更股东登记。

在诉讼策略上，如无法取得其他股东过半数同意将实际出资人登记为公司股东的决议，可将其他股东全部列为第三人，并借助庭审中法官询问、相互发问等程序环节，争取获取有利于名义股东的陈述或证据。